Ответ недели: претензия контрагенту о признании сделки недействительной

Обязана ли сторона — инициатор направлять претензию контрагенту о признании сделки недействительной или можно направлять иск в суд без претензионного порядка?

 

Сообщаю Вам следующее:

 

Если вы просите взыскать с ответчика какую-либо денежную сумму, рекомендуется перед подачей иска направить ему претензию с соответствующими требованиями. Это снизит риск возврата иска из-за нарушения обязательного претензионного порядка. Однако если вы заявляете лишь требование о признании сделки недействительной, то представляется, что претензию подавать не нужно, поскольку денежные средства по такому иску не взыскиваются (см. ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

 

Документы КонсультантПлюс для ознакомления:

 

1.1. Предусмотрен ли обязательный досудебный (претензионный) порядок разрешения споров при признании сделки недействительной

Полагаем, что если вы заявляете только требование о признании сделки недействительной (например, когда она не исполнялась), то претензию подавать не нужно (если иное не предусмотрено договором). Если вы просите также взыскать с ответчика денежную сумму, рекомендуем перед подачей иска направить ему претензию с соответствующими требованиями. Это снизит риск возврата иска из-за нарушения обязательного претензионного порядка (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).


Готовое решение: Как подать иск о признании сделки недействительной (КонсультантПлюс, 2020) {КонсультантПлюс}

 

  1. Как подать иск о признании оспоримой сделки недействительной

Подайте иск в суд в соответствии с процессуальными требованиями, учитывая, к компетенции какого суда относится спор (арбитражного или общей юрисдикции) и в какой конкретно суд следует подавать заявление.

Обратите внимание, что об оспоримости нельзя заявлять в виде возражения — нужно подавать иск или встречный иск (п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Если вы просите взыскать с ответчика какую-либо денежную сумму, рекомендуем перед подачей иска направить ему претензию с соответствующими требованиями. Это снизит риск возврата иска из-за нарушения обязательного претензионного порядка. Однако если вы заявляете лишь требование о признании сделки недействительной, то представляется, что претензию подавать не нужно, поскольку денежные средства по такому иску не взыскиваются (см. ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

 

Образец искового заявления в арбитражный суд о признании недействительной оспоримой сделки

 

Образец искового заявления в суд общей юрисдикции о признании недействительной оспоримой сделки

 

Готовое решение: Как признать недействительной оспоримую сделку (КонсультантПлюс, 2020) {КонсультантПлюс}

 

ВС РФ: стороне крупной сделки не нужно соблюдать претензионный порядок, чтобы ее оспорить

Компания обратилась в суд с иском о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, но заявление было возвращено из-за несоблюдения досудебного порядка.

Кассационная инстанция посчитала, что такой спор не является корпоративным, поскольку истец — не участник общества, а сторона крупной сделки.

ВС РФ решил, что субъектный состав на стороне истца не может менять существо спора, поэтому спор является корпоративным. Соблюдать претензионный порядок в этой ситуации не требуется.

 

Смотрите другую важнейшую практику по ст. 4 АПК РФ здесь.

 

Окружные суды: нет единства по вопросу действия норм

о претензионном порядке во времени

 

Этот вопрос остается актуальным, потому что еще есть дела, когда иск был предъявлен до вступления в силу новых правил, а судебное разбирательство продолжается (если не в суде первой инстанции, то в апелляции или кассации).

Суды применяют ту редакцию ч. 5 ст. 4 АПК РФ, которая действовала на момент подачи искового заявления или встречного иска.

Отдельно следует рассказать о ситуации, когда исковое заявление было подано до 12.07.2017, а дело рассмотрено после этой даты, и ответчик заявил о несоблюдении истцом претензионного порядка тоже после нее.

С такой ситуацией недавно столкнулся АС Московского округа. Был предъявлен иск о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки. Окружной суд посчитал, что оставлять иск без рассмотрения нельзя, так как это привело бы к необоснованному затягиванию спора. Также было отмечено, что устранить несоблюдение претензионного порядка стало невозможным ввиду отмены требования о его соблюдении. Аналогичный пример есть в практике АС Северо-Западного округа и АС Поволжского округа (в последнем случае имела место совокупность требований, одно из которых — признание договора недействительным).

 

Отметим, что в практике АС Московского округа есть и другой подход. В сходном деле он применил старую редакцию ч. 5 ст. 4 АПК РФ, которая обязывала соблюдать претензионный порядок для иска о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, и подтвердил правомерность возврата искового заявления.

 

Требования, к которым окружные суды не применяют

претензионный порядок

 

Суды не применяют претензионный порядок к следующим требованиям:

— о возмещении убытков за счет средств бюджетов публично-правовых образований (АС СЗО);

— о взыскании убытков из деликтных норм, т.е. норм о причинении вреда (АС СЗО);

— о взыскании убытков с арбитражного управляющего (АС ЗСО);

— о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (АС ДВО, АС ЦО);

— о признании договора незаключенным (АС ЦО).

Перед предъявлением иска о признании недействительным условия (условий) договора лучше направить претензию. Есть пример, когда суд посчитал это необязательным, но нельзя исключить и противоположный подход.


Обзор: «Как суды применяют новые правила о претензионном порядке» (КонсультантПлюс, 2018) {КонсультантПлюс}

 

Ответ подготовил Консультант

Регионального информационного центра сети КонсультантПлюс

 Четвертных Светлана Юрьевна

Ответ актуален на 15.06.2020 г.

Ответ недели: претензия контрагенту о признании сделки недействительной

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *